VIE架構(gòu)，即可變利益實(shí)體(Variable Interest Entities;VIEs)，也稱(chēng)為“協(xié)議控制”，即不通過(guò)股權(quán)控制實(shí)際運(yùn)營(yíng)公司而通過(guò)簽訂各種協(xié)議的方式實(shí)現(xiàn)對(duì)實(shí)際運(yùn)營(yíng)公司的控制及財(cái)務(wù)的合并。
VIE架構(gòu)現(xiàn)主要用于中國(guó)企業(yè)實(shí)現(xiàn)海外上市、融資及外國(guó)投資者為規(guī)避?chē)?guó)內(nèi)監(jiān)管對(duì)外資產(chǎn)業(yè)準(zhǔn)入的限制。
VIE構(gòu)架的兩大優(yōu)勢(shì)
一是稅收優(yōu)勢(shì)，VIE能成功規(guī)避現(xiàn)行的不可自由兌換的外匯管制制度。
二是可幫助外資有效規(guī)避政府管制和糾紛。通過(guò)在海外設(shè)立殼公司，用國(guó)內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行反向包裝，最終使其整體資產(chǎn)打包在海外上市，既有效避免了國(guó)內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)外資進(jìn)入的監(jiān)管，也使國(guó)內(nèi)企業(yè)在美國(guó)資本市場(chǎng)成功融資。
為何要搭建VIE架構(gòu)?
在VIE模式下，境外離岸公司不直接收購(gòu)境內(nèi)經(jīng)營(yíng)實(shí)體，而是在境內(nèi)投資設(shè)立一家外商投資企業(yè)，為國(guó)內(nèi)實(shí)體企業(yè)提供壟斷性咨詢(xún)、管理等服務(wù)。
國(guó)內(nèi)實(shí)體企業(yè)將其利潤(rùn)，以“服務(wù)費(fèi)”的方式支付給外商獨(dú)資企業(yè)。同時(shí)，外商獨(dú)資企業(yè)通過(guò)合同，取得對(duì)境內(nèi)企業(yè)全部股權(quán)的投票表決權(quán)、抵押權(quán)、預(yù)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)和經(jīng)營(yíng)控制權(quán)等。而外商投資企業(yè)的股東在海外謀求上市。
我國(guó)在互聯(lián)網(wǎng)、教育等特定領(lǐng)域，外資進(jìn)入存在一定程度的限制或禁止，這使得傳統(tǒng)紅籌模式無(wú)法適用于限制類(lèi)和禁止類(lèi)產(chǎn)業(yè)，所以VIE架構(gòu)成為了相關(guān)企業(yè)赴海外上市的重要途徑，因?yàn)槊绹?guó)證監(jiān)會(huì)和香港證券交易承認(rèn)VIE架構(gòu)，我國(guó)首個(gè)成功采用VIE架構(gòu)上市的公司是新浪，因此協(xié)議控制模式又被稱(chēng)為“新浪模式”。
企業(yè)選擇VIE結(jié)構(gòu)要考慮如下方面
VIE結(jié)構(gòu)可以一定程度上規(guī)避?chē)?guó)內(nèi)法律與監(jiān)管政策對(duì)外資進(jìn)入某些行業(yè)的一些限制。
VIE結(jié)構(gòu)方便企業(yè)赴美國(guó)、香港等境外資本市場(chǎng)上市。
VIE結(jié)構(gòu)的公司便于接受境外基金的投資。
VIE結(jié)構(gòu)中直接接受投資的境外控股公司，一般受英國(guó)和美國(guó)法律的監(jiān)管，較境內(nèi)相關(guān)法律更為完善，在公司治理方面及股東權(quán)利方面可以做出更靈活的安排。
有關(guān)VIE架構(gòu)及其搭建原因小編的介紹就到這里了，雖然VIE架構(gòu)對(duì)于一些外資限制的企業(yè)有很大幫助，但是在我國(guó)，VIE架構(gòu)確處于“灰色地帶”，因?yàn)槲覈?guó)在法律上并未將其定性，所以各個(gè)公司在搭建VIE架構(gòu)的時(shí)候，最好做好規(guī)劃以及詳細(xì)的咨詢(xún)工作。
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