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公司合并需要哪些流程和條件?
2022-04-26 15:02:04

2017年12月29日,2017年的最后一個工作日,同程和鱷龍宣布合并,為中國互聯網公司的合并增加了新的目錄。公司合并是正常的商業行為,是公司變更的常見形式。當公司發展遭遇瓶頸時,可以通過合并公司,整合兩家公司的資源,減少市場競爭,擴大競爭優勢。比如滴滴快的、58和趕集結婚后,美團和大眾點評抱團取暖,攜程合二為一,佳緣和Lily.com這兩個婚戀業務平臺年底走到了一起。那么公司合并的步驟和流程是什么呢?

公司合并的步驟和流程:

1.公司董事會制定公司合并方案。

2.簽署公司合并協議。

合并協議是指兩個以上的公司就公司合并的有關事項達成的書面協議。協議內容應當明確法律法規規定的事項和雙方約定的事項。一般來說,應包括以下內容:

(一)公司名稱和住所,包括合并前公司的名稱和住所,合并后存續公司或者新設公司的名稱和住所。公司名稱應當與公司注冊時的名稱一致,公司的住所應當是公司的實際住所,即總公司所在地。

(二)現有或新設公司因合并而發行的股份總數、種類、數量,或投資總額、各投資者占投資總額的比例等。

(三)合并各方現有資本及現有資本的處理方法。

(四)合并各方債權債務的處理方法。

(五)存續公司章程是否變更,變更后的內容,新設公司章程的訂立方式及其主要內容。

(六)公司合并各方認為應當說明的其他事項。

3.準備資產負債表和財產清單。簽署合并合同,準備資產負債表和財產清單。

4.股東會(股東大會)表決通過合并決議。

公司合并時,由公司股東會或股東大會作出合并決議,方可進行其他工作。就有限責任公司而言,其合并應由股東會特別決議,即代表三分之二以上表決權的股東同意方可進行;就股份有限公司而言,其合并應當由公司股東大會作出特別決議,即由出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過決議方可進行;就國有獨資公司而言,其合并必須由國有資產監督管理機構決定。其中,國有獨資公司的重要合并,應當經國有資產監督管理機構審核,并報同級人民政府批準后方可進行。

5.向債權人發出的通知和公告

公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內,有權要求公司清償債務或者提供擔保。未清償債務并提供擔保

,公司不得合并。

6.公司合并登記

合并登記分為解散登記和變更登記。公司合并后,解散的公司應當向工商登記機關辦理注銷登記手續;存續公司應當向登記機關辦理變更登記;新設立的公司應當向登記機關辦理設立登記。

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